Programa de integridade obrigatório no Rio Grande do Sul: análise da exigência legal para empresas com contrato administrativo

Análise técnica da exigência de Programa de Integridade prevista na Lei Estadual nº 15.228/2018 para empresas que contratam com o Estado do Rio Grande do Sul.

A exigência de implementação de Programa de Integridade por empresas que celebrem contratos administrativos com o Estado do Rio Grande do Sul, prevista na Lei Estadual nº 15.228/2018, sofreu importantes atualizações com a entrada em vigor da Lei nº 16.197/2024. O presente texto tem caráter exclusivamente informativo e destina-se a esclarecer o conteúdo, os critérios de incidência e as consequências jurídicas dessa obrigação legal, em conformidade com a função social da advocacia de prestar informação qualificada à sociedade.

O conceito de Programa de Integridade na legislação gaúcha

O Programa de Integridade é definido pelo Decreto Estadual nº 55.631/2020 como o conjunto de políticas, mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades, com aplicação efetiva de códigos de ética e conduta, destinados a prevenir, detectar e sanar atos ilícitos contra a Administração Pública Estadual. No Rio Grande do Sul, a sua estruturação tornou-se obrigação legal para empresas contratantes em determinadas hipóteses, e não mera recomendação.

A base normativa da exigência é tripla: a Lei Estadual nº 15.228/2018 (Lei Anticorrupção Estadual), o Decreto Estadual nº 55.631/2020 e a Instrução Normativa CAGE nº 06/2021. Recentemente, a Lei nº 16.197, de 27 de novembro de 2024, promoveu alterações relevantes nos critérios de incidência e na validade do certificado emitido pela Contadoria e Auditoria-Geral do Estado.

Critérios de incidência da exigência

A obrigação alcança apenas empresas que se enquadrem, cumulativamente, em três critérios objetivos. O primeiro é a celebração de contrato com órgão, autarquia, fundação ou empresa estatal integrante do Poder Executivo Estadual gaúcho. O segundo é o valor estimado do contrato superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), patamar instituído pela Lei nº 16.197/2024. O terceiro é o prazo contratual igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias, aplicável a contratos decorrentes de editais publicados após 1º de janeiro de 2022.

A interpretação do conceito de “contrato” é abrangente, alcançando contratos administrativos típicos, convênios, consórcios, concessões, parcerias público-privadas, termos de fomento e instrumentos congêneres. Igualmente, o conceito de “pessoa jurídica” abrange empresas, associações, fundações, sociedades estrangeiras e sociedades simples, sem distinção.

Prazos e procedimento de certificação

A empresa contratada dispõe de 180 dias, contados da celebração do contrato, para protocolar o pedido de certificação perante a Contadoria e Auditoria-Geral do Estado (CAGE), por meio do Sistema de Controle de Programas de Integridade (SCPI). O Certificado de Apresentação de Programa de Integridade tem validade de 24 meses, conforme nova redação dada pelo Decreto Estadual nº 58.161/2025, podendo ser utilizado para comprovação da exigência em múltiplos contratos durante seu período de vigência.

A avaliação segue metodologia inspirada no Manual Prático de Avaliação de Programa de Integridade em PAR, da Controladoria-Geral da União. A pontuação varia de zero a cem pontos, distribuídos em dois blocos avaliativos, exigindo-se mínimo de 60 pontos do total, com aproveitamento mínimo de 40% em cada bloco.

Consequências jurídicas do descumprimento

O descumprimento da exigência acarreta três sanções cumulativas, conforme arts. 40 e 41 da Lei Estadual nº 15.228/2018: (i) multa diária de 0,02% do valor do contrato, limitada ao teto de 10% do valor contratual; (ii) impossibilidade de nova contratação com o Estado até regularização; e (iii) inscrição da empresa no CADIN/RS. O cumprimento tardio da obrigação faz cessar a aplicação da multa diária e permite novas contratações, mas não enseja restituição das multas já incorridas.

Pilares de um Programa de Integridade efetivo

A doutrina especializada e a metodologia adotada pela CAGE identificam pilares mínimos para um programa estruturado: comprometimento da alta administração; código de ética e padrões de conduta; treinamentos periódicos; procedimentos específicos para prevenir fraudes em licitações e contratos; due diligence na contratação de terceiros; canais de denúncia com proteção ao denunciante; análise periódica de riscos; controles internos contábeis; medidas disciplinares; e mecanismos de monitoramento contínuo.

Considerações finais

A matéria envolve análise técnica complexa, que articula Direito Administrativo, Direito Empresarial, Lei Anticorrupção e Nova Lei de Licitações (Lei nº 14.133/2021). Empresas potencialmente abrangidas pela exigência devem buscar orientação jurídica qualificada para a adequada implementação do programa, considerando as especificidades de seu perfil de risco e a complexidade do procedimento de certificação perante a CAGE.